金沙江资产证券化标的资产基本情况

　　本次交易标的资产为三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）、四川能源投资集团公司（以下简称“川能投”）、云南能源投资集团公司（以下简称“云能投”）持有的三峡金沙江川云水电开发有限责任公（以下简称“川云公司”）100%的股权。

一、川云公司基本情况

（一）公司历史沿革

　　2005年，三峡集团根据国家发改委关于溪洛渡、向家坝水电站项目核准文件（发改能源[2005]2730号、[2006]2851号）的要求，组建金沙江开发有限责任公司筹建处，负责建设开发金沙江下游溪洛渡、向家坝电站。

　　2013年1月29日，经三峡集团与四川、云南两省政府协商同意，三峡集团、川能投、云能投共同出资设立川云公司，三方股权比例分别为70%、15%、15%，由三峡集团公司控股，下设溪洛渡电厂和向家坝电厂。公司经营范围为水电开发、建设、投资、运营和管理，专业技术服务，清洁能源开发与投资。公司注册地为四川省成都市高新区。截至2015年6月30日，公司实际注册资本金为340亿元人民币。

（二）公司项目建设及近两年经营情况

　　川云公司主要负责金沙江下游溪洛渡、向家坝电站的开发建设和运营管理。溪洛渡电站为金沙江下游第三级水电站，安装有18台单机铭牌设计70万千瓦的水电机组，总装机容量1,260万千瓦，是我国第二大水电站，是“西电东送”骨干电源点，主要供电浙江、广东等地。溪洛渡电站于2005年底开工建设，2014年6月实现全部机组投产发电。向家坝电站为金沙江下游最末一级电站，安装有8台单机铭牌设计75万千瓦的水电机组，总装机容量600万千瓦，是我国第三大水电站，是“西电东送”骨干电源点，主要供电上海地区。向家坝电站于2006年11月开工建设，2014年7月实现全部机组投产发电。

　　川云公司2013年和2014年的发电量分别为295.58亿千瓦时和782.59亿千瓦时，实现营业收入分别为82.68亿元和228.60亿元，实现净利润23.53亿元和73.31亿元。

（三）最近两年一期的主要财务数据

　　川云公司最近两年及一期未经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

　　单位：万元

资产负债项目	2015-06-30	2014-12-31	2013-12-31
资产总计	16,660,297.90	17,039,199.75	15,810,377.65
负债合计	12,973,599.68	13,282,566.35	13,675,047.24
归属于母公司所有者权益	3,686,698.22	3,756,633.40	2,135,330.41
收入利润项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度
营业总收入	888,521.39	2,285,973.88	826,835.80
营业利润	143,931.85	641,205.05	235,830.41
利润总额	189,956.92	733,100.36	235,330.41
归属于母公司所有者的净利润	189,855.14	733,100.36	235,330.41
扣除非经常损益后的的净利润	189,865.14	734,041.36	235,830.41

　　

　　

　　川云公司2014年营业收入和净利润较2013年出现大幅增长，主要原因是川云公司下属溪洛渡、向家坝电站的大部分机组于2014年集中投产，故川云公司2014年发电量较2013年大幅增长，营业收入和净利润相应大幅增加。

（四）最近两年及一期的利润分配情况

　　川云公司2013年度、2014年度和2015年上半年共进行了4次利润分配，合计分配现金股利87.16亿元，其中：2013年分配现金股利10.00亿元（三峡集团7亿元，川能投、云能投各1.50亿元），2014年分配现金股利31.18亿元（三峡集团21.82亿元，川能投、云能投各4.68亿元），2015年上半年分配现金股利45.98亿元（三峡集团32.18亿元，川能投、云能投各6.90亿元）。

二、主要资产情况

（一）主要生产用固定资产

　　川云公司的主要生产用固定资产为溪洛渡电站的1#~18#发电机组以及向家坝电站的1#~8#发电机组，其他主要生产用固定资产包括挡水建筑物、泄洪工程、引水工程、发电厂房、变电站、以及金属结构设备。

（二）土地使用权

　　截至2015年10月31日，川云公司占有和使用20宗土地，其中已有7宗土地取得了国有土地使用证，具体明细如下表所示：

序号	宗地编号	宗地 　　名称	土地使用权证号	土地证证载土地使用权人	土地使用权类型
1	四川省-宜宾县-划-1	向家坝左岸1#	宜县国用（2015)第05007号	川云公司	划拨
2	四川省-宜宾县-划-2	向家坝左岸2#	宜县国用（2015)第05008号	川云公司	划拨
3	四川省-宜宾县-划-3	向家坝左岸3#	宜县国用（2015)第05009号	川云公司	划拨
4	四川省-宜宾县-划-4	向家坝左岸4#	宜县国用（2015)第05010号	川云公司	划拨
5	四川省-雷波县-划-1	溪洛渡左岸1#	雷国用（2015）第150号	川云公司	划拨
6	四川省-雷波县-划-2	溪洛渡左岸2#	雷国用（2015）第151号	川云公司	划拨
7	四川省-雷波县-划-3	溪洛渡左岸3#	雷国用（2015）第152号	川云公司	划拨

　　剩余13宗土地正在办理国有土地使用证，将在上市公司再次召开董事会审议本次重大资产重组报告书之前取得国有土地使用证。

（三）房屋建筑物

　　截至2015年10月31日，川云公司的房屋建筑物由成都三峡大厦、溪洛渡电站39栋房屋建筑物、向家坝电站16栋房屋建筑物构成。目前，永久房屋建筑物尚在办理房产证。最终房产宗数以最终取得的房产证宗数为准。

　　川云公司上述主要资产不存在质押、抵押等权利限制情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。

三、主要负债、对外担保以及非经营性资金占用等情况

（一）主要负债情况

　　截至2015年6月30日，川云公司未经审计合并报表的负债情况如下：

　　单位：万元

项目	2015年6月30日
流动负债：
短期借款	100,000.00
应付票据	6,697.27
应付账款	2,330.73
预收款项	9.44
应付职工薪酬	35.43
应交税费	2,575.32
应付利息	16,449.29
其他应付款	2,540,074.75
一年内到期的非流动负债	699,780.83
流动负债合计	3,367,953.05
非流动负债：
长期借款	2,943,400.00
长期应付款	6,662,246.63
非流动负债合计	9,605,646.63
负债合计	12,973,599.68

　　

　　

（二）对外担保情况

　　截至本预案出具日，川云公司不存在对外担保情况。

（三）非经营性资金占用情况

　　截至本预案出具日，川云公司及其下属公司不存在大股东及其关联方非经营性资金占用情况。

（四）未决诉讼情况

　　截至本预案出具日，川云公司不存在未决诉讼等相关事宜。

四、安全生产及环保情况

　　1、安全生产情况

　　根 据《中华人民共和国安全生产法》、《中央企业安全生产监督管理暂行办法》、《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》、《中央企业安全生产禁令》等 法律法规和国务院国资委有关规范性文件，川云公司建立了安全生产委员会，制定了《三峡金沙江川云水电开发有限公司安全生产委员会工作规则》，符合安全生产 相关规定。

　　根据宜宾县安全生产监督管理局、永善县安全生产监督管理局出具的相关证明文件，川云公司设立至今严格遵守国家有关安全生产监督管理方面的法律、法规、规范性文件的规定，未发生安全生产事故，不存在违反国家及地方有关安全生产监督管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

　　2、环保生产情况

　　根据宜宾县环境保护局、永善县环境保护局出具的相关证明文件，川云公司设立至今，遵守国家和地方有关环境保护方面的法律法规的规定，生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律法规要求和标准，未发生违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

五、股权转让前置条件及股权权属情况

　　本次交易的标的资产为三峡集团、川能投、云能投持有的川云公司100%的 股权。公司章程规定“三峡集团有权将其所持川云公司全部或部分股权或资产转让给长江电力，在转让方案协商一致的前提下，川云公司其他股东同意放弃对所转让 股权的优先购买权。川能投和云能投所持有的川云公司股权或资产同步同比例转让给长江电力。”上市公司已与本次重组交易对方签署《重大资产购买协议》，三峡 集团、川能投、云能投就其将各自所持川云公司股权转让给上市公司的安排，确认同意该等安排并同意相互放弃股东优先购买权，符合公司章程规定的转让前置条 件。

　　三峡集团、川能投、云能投合法拥有其持有的川云公司股权，上述川云公司股权不存在质押登记或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。

六、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

　　川云公司主要负责金沙江下游溪洛渡、向家坝电站的开发建设和运营管理。截至本预案出具日，川云公司取得的生产经营所需的相关资质和许可如下：

　　截至本预案出具日，国家能源局四川监管办公室核发1052514-01602号《电力业务许可证》，准许川云公司按照许可证载明的范围从事电力业务，许可类别为发电类，有效期自2014年3月21日至2034年3月20日。

　　截至本预案出具日，水利部长江水利委员会已为向家坝电站的全部机组及溪洛渡电站首批投产的10台机组核发了《取水许可证》，溪洛渡电站剩余8台机组的取水许可证正在办理中，但不影响该8台机组的正常生产运营。

　　截至本预案出具日，川云公司相关业务涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。